金华钢绞线用途 东吴证券股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交游敷陈书（草案）摘抄

开头：上海证券报金华钢绞线用途

股票代码：601555 股票简称：东吴证券 上市所在：上海证券交游所

东吴证券股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交游敷陈书（草案）摘抄

、上市公司声明

本公司及全体董事、经管东说念主员保证本敷陈书过甚摘抄内容的真的、准确、完竣，不存在纪录、误述说或紧要遗漏，并对其真的、准确和完竣承担个别和连带的法律包袱。

本公司控股推进、履行抑制东说念主、全体董事、经管东说念主员承诺：如就本次交游所提供或流露的信息存在纪录、误述说或者紧要遗漏，被司法机关立案窥探或者被证券监督经管委员会立案探访的，在案件探访论断明确之前，本公司/本东说念主承诺将暂停转让在上市公司领有职权的股份，并于收到立案搜检见知的两个交游日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本东说念主向证券交游所和登记结算公司请求锁定；未在两个交游日内提交锁定请求的，授权上市公司董事会核实后顺利向证券交游所和登记结算公司报送本公司/本东说念主的身份信息和账户信息并请求锁定；上市公司董事会未向证券交游所和登记结算公司报送本公司/本东说念主的身份信息和账户信息的，授权证券交游所和登记结算公司顺利锁定相干股份。如探访论断发现有在坐法违法情节，本公司/本东说念主承诺锁定股份自觉用于相干投资者补偿安排。

本敷陈书过甚摘抄所述事项并不代表证监会、上海证券交游所对该证券的投资价值或者投资者收益作出骨子判断或者保证，也不标明证监会和证券交游所对本敷陈书过甚摘抄的真的、准确、完竣作出保证。本敷陈书过甚摘抄所述本次交游相做事项的生和完成尚待取得上市公司推进会审议通过，有权审批机关批准、上海证券交游所审核通过及证监会注册。审批机关对于本次交游相做事项所作念的任何决定或意见，均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作念出骨子判断或保证。

请全体推进过甚他公众投资者崇拜阅读关联本次交游的沿途信息流露文献，作出严慎的投资有筹办。本公司将凭据本次交游进展情况，实时流露相干信息，提请推进过甚他投资者扎眼。

本次交游完成后，本公司筹办与收益变化由本公司自行负责；因本次交游引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交游事项时，除本敷陈书过甚摘抄内容以及同期流露的相干文献外，还应崇拜辩论本敷陈书过甚摘抄流露的各项风险身分。投资者若对本敷陈书过甚摘抄存在职何疑问，应商榷我方的股票牙东说念主、讼师、司帐师或其他业参谋人。

二、交游对声明

本次交游的交游对已出具承诺函，保证为本次交游所提供信息的真的、准确和完竣，保证不存在纪录、误述说或者紧要遗漏，如因提供的信息存在纪录、误述说或者紧要遗漏，给上市公司或者投资者形成损失的，将照章承担相应的法律包袱。

交游对承诺为本次交游提供就业的证券就业机构所提供的贵府均为真的、准确、完竣的原始书面贵府或本贵府，贵府本或复印件与其原始贵府或原件致；悉数文献的签名、钤记均是真的的，并已履行该等签署和盖印所需的法定圭表、获取法授权；不存在职何纪录、误述说或者紧要遗漏。

如就本次交游所提供或流露的信息存在纪录、误述说或者紧要遗漏，被司法机关立案窥探或者被证券监督经管委员会立案探访的，在案件探访论断明确之前，本企业/本东说念主承诺将暂停转让在上市公司领有职权的股份，并于收到立案搜检见知的两个交游日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本东说念主向证券交游所和登记结算公司请求锁定；未在两个交游日内提交锁定请求的，授权上市公司董事会核实后顺利向证券交游所和登记结算公司报送本企业/本东说念主的身份信息和账户信息并请求锁定；上市公司董事会未向证券交游所和登记结算公司报送本企业/本东说念主的身份信息和账户信息的，授权证券交游所和登记结算公司顺利锁定相干股份。如探访论断发现有在坐法违法情节，本企业/本东说念主承诺锁定股份自觉用于相干投资者补偿安排。

三、相干证券就业机构及东说念主员声明

本次交游的证券就业机构及东说念主员承诺：为本次交游出具的请求文献内容真的、准确、完竣、不存在纪录、误述说或紧要遗漏，并对其真的、准确、完竣承担相应的法律包袱。如为本次交游出具的请求文献存在纪录、误述说或紧要遗漏，证券就业机构未能力图尽责的，将承担相应法律包袱。

释 义

在本摘抄中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本摘抄所援用的财务数据和财务磋商，如特等证明，指并报表口径的财务数据和凭据该类财务数据贪图的财务磋商。本摘抄中部分计数与各明细数顺利相加之和在余数上如有差异，为四舍五入致。

紧要事项教唆

本部分所述词语或简称与本摘抄“释义”所述词语或简称具有相易含义。本公司提醒投资者崇拜阅读本摘抄全文，并荒谬扎脚下列事项：

、本次重组案调理

（）本次交游案调理的基本情况

原交游对常州泰辰担保投资有限公司退出本次交游，公司调理标的资产及交游对，从而组成案调理。上市公司于2026年6月2日召开四届董事会三十七次（临时）会议，审议通过了《对于本次交游案调理不组成紧要调理的议案》《东吴证券股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产暨关联交游敷陈书（草案）》过甚摘抄等与本次重组相干的议案，答应调理本次重组案中的交游对。

本次交游案的具体调理情况如下：

（二）本次交游案调理不组成紧要案调理

1、组成紧要调理的认定圭表

凭据《〈上市公司紧要资产重组经管办法〉二十九条、四十五条的适宅心见证券期货法律适宅心见15号》建议适宅心见如下：

“（）拟对交游对象进行变的，原则上视为组成对重组案紧要调理，然则有以下两种情况的，不错视为不组成对重组案紧要调理：

1、拟减少交游对象的，如交游各答应将该交游对象过甚抓有的标的资产份额剔除出重组案，且剔除相干标的资产后按照下述关联交游标的变的规章不组成对重组案紧要调理的；

2、拟调理交游对象所抓标的资产份额的，如交游各答应交游对象之间转让标的资产份额，且转让份额不外交游作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变的，原则上视为组成对重组案紧要调理，然则同期怡悦以下条件的，不错视为不组成对重组案紧要调理：

1、拟加多或减少的交游标的的交游作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应磋商总量的比例均不外百分之二十；

2、变标的资产对交游标的的出产筹办不组成骨子影响，包括不影响标的资产及业务完竣等；

（三）新增或调增配套召募资金，应当视为组成对重组案紧要调理。调减或取消配套召募资金不组成重组案的紧要调理。证券交游所并购重组委员会会议不错建议本次交游符重组条件和信息流露要求的审议意见，但要求请求东说念主调减或取消配套召募资金。”

2、本次交游案调理不组成紧要调理

本次交游案调理未加多交游对，仅减少1名交游对，交游对调减对应标的资产份额（0.0961）占原交游资产份额的比例未过20，不触及新增或调增配套召募资金。因此，凭据《上市公司紧要资产重组经管办法》及《〈上市公司紧要资产重组经管办法〉二十九条、四十五条的适宅心见证券期货法律适宅心见15号》等法律、律例及范例文献的规章，上述交游案调理情况不组成对本次交游案的紧要调理。

二、本次重组案轮廓

（）本次重组案

（二）交游标的评估或估值情况

本次重组中，标的资产评估基准日为2025年12月31日，交游价钱以符《证券法》规章的资产评估机构出具并经有权国有资产监督经管部门备案/核准的资产评估敷陈的评估效果为基础，辩论评估基准日后现款分成及股份回购事项，由交游各协商详情。

本次交游标的资产股权对应价值为1,376,516.64万元；本次交游收购标的资产83.68股份，对应交游作价1,151,850.06万元。

（三）本次重组支付式

本次交游以刊行股份及支付现款的式支付交游对价，具体如下：

单元：万元

（四）刊行情况

三、本次交游对上市公司的影响

（）本次交游对上市公司主营业务的影响

本次交游前，上市公司为综类证券公司；本次交游为证券公司整重组，本次交游完成后，上市公司的主营业务未发生变化，公司抓续筹办智力得以晋升，中枢竞争力将得到超过自由和加强。

本次交游的标的公司东海证券注册地在江苏省常州市，具有特的区域势和定的闻名度。本次交游完成后，上市公司将超过作念强法东说念主券商中枢，晋升金融服求实体经济、就业区域发展的能。

（二）本次交游对上市公司主要财务磋商的影响

凭据经毕马威华振审计的上市公司2025年度财务报表（毕马威华振审字2619197号），以及经毕马威华振审阅的上市公司2025年度备考并财务报表（毕马威华振字2603270号），本次交游完成前后，上市公司2025年的主要财务数据对比情况如下：

单元：万元

注：资产欠债率=（总欠债-代理买证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买证券款-代理承销证券款）

如上表所示，本次交游完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入王人将显赫飞腾，有助于晋升上市公司的盈利智力和抗风险智力。

上市公司2025年基本每股收益在本次交游完成后有所下降。针对上市公司基本每股收益比较交游前稀释的情况，为保护投资者利益，范并应付即期申报被摊薄的风险，提对公司推进的申报智力，上市公司凭据《国务院办公厅对于超过加强成本市麇集小投资者法职权保护使命的意见》《对于发及再融资、紧要资产重组摊薄即期申报关联事项的指意见》等相干规章，制定了填补摊薄即期申报的措施，相干包袱主体出具了填补申报措施好像得到切实履行的承诺。具体内容详见本摘抄“紧要事项教唆”之“六、本次交游对中小投资者职权保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期申报及填补申报措施”。

（三）本次交游对上市公司股权结构的影响

按照限定2026年3月31日上市公司推进抓股情况，本次交游前后上市公司股权结构如下表所示：

单元：股

本次交游前后，上市公司控股推进、履行抑制东说念主均为国发集团，本次交游不会致上市公司抑制权变。

四、本次交游已履行梵衲需履行的有筹办圭表和批准情况

（）本次交游已履行的有筹办圭表和批准情况

限定本摘抄签署日金华钢绞线用途，本次交游已履行的有筹办圭表及批准包括：

1、本次交游已履行交游对现阶段所需的里面授权或批准；

2、本次交游已取得上市公司控股推进国发集团及致步履东说念主的原则答应意见；

3、本次交游仍是上市公司四届董事会三十五次（临时）会议、四届董事会三十七次（临时）会议审议通过；

4、本次交游触及的标的资产评估敷陈仍是有权国有资产监督经管部门备案/核准。

（二）本次交游尚需履行的有筹办圭表及批准情况

限定本摘抄签署日，本次交游尚需履行的圭表事项包括但不限于：

1、本次交游尚需上市公司推进会审议通过；

2、本次交游需经有权国资监管机构批准；

3、本次交游所触及的证券、期货、基金推进履历及推进变事宜需经证监会关联部门核准或备案；

4、本次交游需经上交所审核通过；

5、本次交游需经证监会答应注册；

6、相干法律律例所要求的其他可能触及的批准或核准。

本次交游案经有权监管机构批准、核准或答应注册后可隆重实施。本次交游能否取得上述批准、核准或答应注册，以及终取得批准、核准或答应注册的时刻均存在不祥情，提请巨大投资者扎眼投资风险。

五、上市公司控股推进及致步履东说念主对本次重组的原则意见与上市公司控股推进及致步履东说念主、全体董事、经管东说念主员自本次重组预案流露之日起至实施收场时期的股份减抓筹办

（）上市公司控股推进及致步履东说念主对本次重组的原则意见

上市公司控股推进国发集团及致步履东说念主原则上答应本次交游。

（二）上市公司控股推进及致步履东说念主、全体董事、经管东说念主员自本次重组预案流露之日起至实施收场时期的股份减抓筹办

1、上市公司控股推进的股份减抓筹办

上市公司控股推进国发集团及致步履东说念主出具承诺：

“1、自对于本次交游的上市公司刊行股份及支付现款购买资产预案次公告之日起至本次交游实施收场时期，本公司不以任何式减抓上市公司股份，亦任何减抓上市公司股份的筹办。

2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律敛迹力，若因本公司违背本承诺函项下承诺内容而致上市公司受到损失的，本公司将照章承担相应补偿包袱。”

2、上市公司全体董事、经管东说念主员

上市公司全体董事、经管东说念主员出具承诺：

“1、自对于本次交游的上市公司刊行股份及支付现款购买资产预案次公告之日起至本次交游实施收场时期，如本东说念主抓有上市公司股份的，本东说念主减抓上市公司股份的筹办。

2、本承诺自签署之日起对本东说念主具有法律敛迹力，若因本东说念主违背本承诺函项下承诺内容而致上市公司受到损失的，本东说念主将照章承担相应补偿包袱。”

六、本次交游对中小投资者职权保护的安排

（）严格履行信息流露义务及相干法定圭表

对于本次交游触及的信息流露义务，上市公司仍是按照《上市公司信息流露经管办法》等法则要求履行了信息流露义务。上市公司将赓续按摄影干律例的要求，实时、准确地流露本次交游的进展情况，使投资者实时、平允地洞悉本次交游相干信息。

（二）严格履行相干圭表

在本次交游中，上市公司将严格按摄影干规章履行法定圭表进行表决、流露。立董事对相做事项发表立意见。

（三）汇集投票安排

上市公司凭据证监会关联规章，为给参加推进会的推进提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组案的表决将提供汇集投票平台，推进不错顺利通过汇集进行投票表决。

（四）分别流露推进投票效果

上市公司将对中小投资者表决情况单计票，单统计并流露除公司的董事、经管东说念主员、单或者计抓有公司5以上股份的推进之外的其他中小推进的投票情况。

（五）股份锁定安排

常投集团等60名交游对的锁按期安排如下：

1、对于常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投

常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投在本次交游中取得的上市公司股份，自股份刊行收尾之日起十二个月内不转让。

本次交游完成后，上述交游对通过本次交游取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增抓的部分，亦礼服上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、证券监督经管委员会或上海证券交游所出台的规章、措施不相符的，上述交游对答应凭据届时的规章、措施进行相应调理。

2、对于其他交游对

其他交游对在本次交游中取得的上市公司股份，自股份刊行收尾之日起十二个月内不转让，其中其他交游对用于认购上市公司股份的标的资产抓续领有职权的时刻至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份刊行收尾之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市集公开转让或通过左券式转让，或者录用他东说念旁边理。

本次交游完成后，其他交游对通过本次交游取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增抓的部分，亦礼服上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、证券监督经管委员会或上海证券交游所出台的规章、措施不相符的，其他交游对答应凭据届时的规章、措施进行相应调理。

（六）本次重组摊薄即期申报及填补申报措施

凭据《国务院办公厅对于超过加强成本市麇集小投资者法职权保护使命的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院对于超过促进成本市集健康发展的些许意见》（国发〔2014〕17号）、《对于发及再融资、紧要资产重组摊薄即期申报关联事项的指意见》（证监会〔2015〕31号）等相干规章，为了保护巨大投资者的利益，缩小本次交游可能摊薄即期申报的影响，公司拟选用多种措施范即期申报被摊薄的风险，以调养推进的利益。公司拟选用的具体措施如下：

1、加速完成对标的公司的整，晋升公司盈利智力

本次交游完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证对标的公司抑制力过甚筹办稳定的前提下，加速对标的公司进行化整，在业务、东说念主员、财务、经管等各面进行范例，大化阐述界限应及业务协同作用，稳步进并实施公司发展策略，晋升公司筹办率，扩大市集界限，超过晋升市集份额及影响力，提公司市集竞争力及盈利智力。

2、不停完善公经理，为公司发展提供轨制保障

上市公司已建立了较为完善的法东说念专揽结构，具备完善、的推进会、董事会和经管层启动机制，配置了与上市公司筹办投合乎的、理的组织机构，形成权责明晰、制衡有、启动范例的公经理和筹办经管体系，有保障日常筹办经管范例、稳健、开展。

上市公司将赓续严格礼服成本市集相干法律、律例及范例文献的规章，不停完善公经理结构，保障筹办有筹办科学、规、，切实保护投资者尤其是中小投资者职权，为上市公司抓续发展提供轨制保障。

3、积完善利润分拨政策，强化投资者申报机制

为健全公司科学、抓续、稳定、透明的分成有筹办和监督机制，好地调养推进和投资者的利益，凭据《上市公司监管辅导3号上市公司现款分成》过甚他相干法律、律例及范例文献的要求，并踏履行情况，上市公司在《公司礼貌》中对利润分拨政策和现款分成等条件作出了明确规章，并制定了《东吴证券股份有限公司畴昔三年（2025-2027年）推进申报斟酌》，在符法律律例、范例文献及《公司礼貌》关联规章和条件，以及在保抓利润分拨政策的连气儿与稳定的情况下，公司每年以现技俩分拨的利润不少于曩昔已毕的可供分拨利润的50。在公司净利润保抓抓续稳定增长的情况下，公司不错提现款分成比例或实施股票股利分拨，加大对投资者的申报力度。

上市公司将严格履行相干利润分拨政策，敬爱对投资者的理申报，兼顾全体推进的全体利益及上市公司的可抓续发展。

同期，上市公司全体董事、经管东说念主员和上市公司控股推进已出具《对于本次交游摊薄即期申报及填补申报措施的承诺函》，具体参见本摘抄“节 本次交游概况”之“八、本次交游相干作出的要紧承诺”之“（）上市公司过甚控股推进、履行抑制东说念主过甚致步履东说念主、全体董事、经管东说念主员作出的要紧承诺”。

七、其他需要提醒投资者顺心的事项

（）本次交游立财务参谋人的证券业务履历

上市公司聘任国泰海通担任本次交游的立财务参谋人，国泰海通经证监会批准照章汲引，具备财务参谋人业务及保荐承销业务履历。

（二）信息流露查阅

重组敷陈书的全文及中介机构出具的相干意见已在上海证券交游所官网站（http://www.sse.com.cn）流露，投资者应据此作出投资有筹办。重组敷陈书流露后，上市公司将赓续按摄影干律例的要求，实时、准确地流露公司本次重组的进展情况，敬请巨大投资者扎眼投资风险。

紧要风险教唆

本公司荒谬提请投资者扎眼，在评价本公司这次交游时，除本摘抄的其他内容及与本摘抄同期流露的相干文献外金华钢绞线用途，还应荒谬崇拜地辩论下述各项风险：

、本次交游相干风险

（）审批风险

本次交游尚需履行的圭表详见本摘抄“紧要事项教唆”之“四、本次交游已履行梵衲需履行的有筹办圭表和批准情况”之“（二）本次交游尚需履行的有筹办圭表及批准情况”。本次交游能否取得相干的批准、核准或答应注册，以及终取得的时刻均存在不祥情。因此，本次交游能否终告捷实施存在不祥情，提请投资者顺心上述风险。

（二）本次交游可能被暂停、中止或者取消的风险

如前述审批风险，本次交游若法按期取得相干的批准、核准或答应注册等，会对本次交游进度产生紧要影响。除此之外，本次交游存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交游存在因上市公司股价的荒谬波动或荒谬交游可能涉嫌内幕交游，而被暂停、拆开或取消的风险；

2、本次交游存在因交游各在后续的商务谈判中产生紧要不对，而被暂停、拆开或取消的风险；

3、本次交游存在因标的资产出现法料念念的风险事件，而被暂停、拆开或取消的风险；

4、其他原因可能致本次交游被暂停、拆开或取消的风险。

上述情形可能致本次交游暂停、拆开或取消，特此提醒巨大投资者扎眼投资风险。上市公司董事会将在本次交游经由中，实时公告相干使命进展，以便投资者了解本次交游进度，并作念出相应判断。

（三）后续收购标的公司剩余股权的安排存在不祥情，且后续整果存在不足预期的风险

本次交游完成后，东吴证券将抓有东海证券83.68股权，后续收购标的公司剩余股权的安排尚不解确。同期，证券公司整触及到资产、业务、东说念主员等多个面，后续整经由中触及的资产及业务范围大、瓜葛面广，可能会出现整成本较及法达到预定果的情形；此外，辩论到收购标的公司剩余股权安排的不祥情，整可能需要较永劫刻才能完成。

（四）交游标的评估或估值的风险

本次评估对标的公司摄取资产基础法与市集法两种法进行评估，并选用市集法动作终的评估论断。凭据市集法评估效果，限定2025年12月31日，东海证券股份的评估值为1,376,516.64万元，全体升值率40.76。

本次交游摄取市集法评估，评估效果基于刻下市集环境、行业趋势及标的公司筹办景色等身分详情，若畴昔市集发生预期之外的不利变化，可能存在估值下降的风险，提请投资者扎眼相干风险。

（五）本次交游形成的商誉减值风险

上市公司本次收购东海证券83.68股份属于非同抑制下的企业并。凭据经毕马威华振审阅的上市公司2025年度备考并财务报表，并成本与东吴证券假定完成收购后享有的东海证券2025年1月1日经备考调理后的可辩认净资产的公允价值份额并辩论递延所得税影响后的差额为314,521.26万元，证据为备考并财务报表本次交游模拟新增的商誉。由于该测算详情商誉的基准日与履行交游完成日不致，因此该测算的商誉将会与交游完成后并财务报表中履行证据的商誉金额存在定差异。本次收购完成后上市公司将证据定金额的商誉，本次交游形成的商誉不作摊销处理，但需在畴昔每年年度终了进行减值测试。若该等商誉发生减值，将会顺利影响上市公司的筹办事迹，提请投资者扎眼相干风险。

（六）本次交游可能摊薄上市公司即期申报的风险

凭据经毕马威华振审计的东吴证券2025年度财务报表以及经毕马威华振审阅的2025年度备考并财务报表，本次交游完成后东吴证券确当期每股收益将有所下降。东吴证券已制定了填补摊薄即期申报的措施，但制定填补申报措施不即是对畴昔利润作念出保证，特此提醒投资者顺心本次交游摊薄即期申报的风险。

（七）本次交游完成后上市公司的筹办风险

本次交游属于证券公司之间的重组整，成心于上市公司增强全体成本实力，扩大筹办区域范围。但由于证券公司筹办水温暖盈利智力对质券市集景气程度有较强的依赖，证券市集景气程度又受到国民经济发展速率、宏不雅经济政策、利率、汇率、行业发展景色、投资者姿首以及经济金融环境等诸多身分影响，存在定的不祥情。本次交游完成后，若证券市集出现较大波动，上市公司的筹办可能受到不利影响，提请巨大投资者扎眼投资风险。

二、与标的资产相干的风险

（）筹办风险

1、钞票经管业务风险

标的公司钞票经管业务分为证券经纪业务、信用交游业务。敷陈期各期，标的公司钞票经管业务分部营业收入分别为98,043.93万元、126,279.07万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为66.74、71.44，是标的公司中枢收入开头。标的公司钞票经管业务主要存在以下风险：

（1）证券经纪业务风险

证券经纪业务为标的公司中枢收入开头之，该类业务收入主要由向客户收取的证券交游佣金及手续费组成，业务收入与证券市集行情、市集交游衡量相干。般而言，成本市集行情向好带动市集交游活跃度晋升、成接壤限放大，证券经纪业务收入提。2024年及2025年，A股市集日均成交额分别为10,528.3亿元和17,045.4亿元。若畴昔证券市集全体交游量出现回落，标的公司经纪业务收入将面对下滑的风险。同期，证券经纪业务收入也受到佣金率水平的影响。跟着国内证券行业竞争抓续加重，行业平均佣金率水平呈下降趋势。2024年及2025年，证券行业平均佣金率分别为0.0240、0.0197，标的公司平均佣金率分别为0.0304、0.0276。若后续市集交游佣金费率延续下降趋势，且标的公司未能有守护现有佣金率水平或晋升交游界限，将对标的公司证券经纪业务收入组成较大压力。

另外，监管政策的变化也会对标的公司证券经纪业务的发展带来影响。2025年8月，证监会发布《证券公司分类评价规章》，明确强化经纪业务规风控、佣金订价规与客户职权保护考核，引行业从界限推广向提质增转型；同庚10月，证监会出台《对于加强成本市麇集小投资者保护的些许意见》，要求范例交游收费、压降投资者交游成本、从严敛迹佣金订价机制，并抓续动券商从传统通说念业务向钞票经管转型。若标的公司未能实时适配监管新规向、调理业务及收费策略，其证券经纪业务筹办或将面对规压力与事迹冲击。

（2）信用业务风险

标的公司的信用业务以融资融券为中枢，既面对自己运营层面的风险，也需应付外部环境变化带来的要求。

从自己运营来看，如果标的公司未能在市集竞争中保抓和扩大市集份额、拓展质客户，锚索或者资金储备不足，可能致融资融券等证券信用交游业务出现萎缩、收入下降的风险。标的公司信用交游业务收入主要开头于利息收入，在我国加速进利率市集化和市集竞争日趋浓烈的布景下，利差可能平静收窄，标的公司信用交游业务存在利润水平下降的风险。此外，标的公司在开展融资融券等证券信用交游业务的经由中，还面对因担保物市集价钱急剧下落致的市集风险、交游敌手法偿还欠款的信用风险、强制平仓引起纠纷的法律风险、内控轨制建设未能跟班业务变化实时调理致的里面抑制轨制错误风险等，上述风险均可能对标的公司的筹办事迹形成不利影响。

从外部环境来看，跟着减抓相干法则的超过化，其在强化推进步履敛迹、调养市集稳健启动的同期，也对融资融券业务风险惩办智商建议了新的要求；而在实施注册制的布景下，成本市集基础轨制抓续完善，融资融券业务也进入质料发展的新阶段。跟着标的证券范围的推广、交游机制的化以及市集投资者结构的逐方法整，对质券公司的风险经管、规运营与综就业智力建议了要求。若标的公司未能实时晋升相干智力，可能面对业务发展受限的风险。

2、投资交游业务风险

标的公司投资交游业务主要包括证券自营业务和另类投资业务。敷陈期各期，标的公司投资交游业务分部营业收入分别为18,362.98万元和54,403.46万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为12.50和30.78。标的公司投资交游业务主要存鄙人列风险：

（1）证券自营业务风险

标的公司证券自营业务按投资标的可诀别为职权及滋生品业务和固定收益业务，包括以自有资金或基于客户需求开展职权类证券、场外滋生品、固定收益类证券以及期货、期权等交游投资，主要面对质券市集的波动风险、投资产物的内含风险、投资有筹办不当风险及投资失败风险等。标的公司诚然通过调理投资界限和结构、加强投资策略臆测等措施隐敝自营业务风险，如果证券市集行情抓续低迷、标的公司出现投资界限和结构配置不睬、投资有筹办不当以及投资产物内含风险较等情况，可能致标的公司证券自营业务收入出现大幅波动、抓续下滑，以致圆寂的风险。

（2）另类投资业务风险

标的公司的另类投资业务主要通过其全资子公司东海窜改投开展运营。另类投资的标的多为非上市公司股权等非圭表化产物，其流动显赫弱于股票、债券等传统圭表化资产，对投资机构的综业智力及风险承受智力均建议了要求。同期，另类投资业务的投资有筹办主要依赖于对被投企业所属行业特征、技能实力、业务样式及筹办管明智力等维度的综研判。若标的公司投资研判出现偏差、被投企业发生筹办风险，或其所处行业市集环境出现紧要不利变动，标的公司将可能面对投资收益不足预期、法已毕预期收益以致产生投成本金损失的风险。

同期，标的公司在动作科创板保荐机构或创业板特等情形保荐机构时，需要使用自有资金进行跟投，使标的公司既面对因自己成本金不足而错安静务契机的风险，也面对着因市集环境或刊行东说念主事迹不足预期而形成投资失败的风险。

3、投资银行业务风险

标的公司投资银行业务主要包括债券承销业务、股票承销保荐业务及财务参谋人业务等。敷陈期各期，标的公司投资银行业务分部收入分别为19,915.19万元和9,997.16万元，占标的公司营业收入的比例分别为13.56和5.66。

受市集、政策、监管以及项目自己景色的影响，公司证券保荐承销业务存在项目周期、收入证据时刻和成本不祥情的风险；证券保荐承销业务从承揽、履行、报批到刊行上市需要定的时刻，不同的承销项目因万般身分需要的时刻各不相易，参加成本也存在较大差异，可能致标的公司投资银行业务收入下降，进而影响标的公司的筹办事迹；同期，可能存在证券刊行订价不睬、债券条件遐想不符投资者需求，或对市集的判断存在偏差、刊行时机选拔不当而致的包销风险。

另面，标的公司在投资银行业务执业经由中，可能存在项目履行东说念主员在尽责探访经由中未礼服法律律例过甚他规章，未能作念到敦厚守信、力图尽责的情形，致标的公司出具的相干文献信息流露不充分，进而可能致标的公司被监管部门行政处罚或选用监管措施，以致需要向投资者承担补偿包袱，从而对标的公司声誉和投资银行业务开展形成紧要不利影响。

4、资产经管业务风险

标的公司资产经管业务包括证券公司资产经管业务和私募股权投资业务。敷陈期各期，标的公司资产经管业务分部营业收入分别为3,763.13万元和3,704.30万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为2.56和2.10。标的公司资产经管业务主要存在以下风险：

（1）证券公司资产经管业务风险

行业竞争风险面，资产经管业务是国内金融机构参与主体为多元的业务域之。当今不仅证券公司之间的资管业务竞争日趋尖锐化，标的公司同期还面对着来自买卖银行、基金公司、保障公司、相信公司过甚他万般市集参与者的全位竞争，况兼互联网金融业态的快速发展超过加重了该域的市集竞争程度。若标的公司法在市集拓展、产物窜改遐想、投资收益进展、客户就业体系等面形成差异化竞争势，所提供的资产经管产物难以匹配客户的履行需求与收益预期，其资产经管业务的市集竞争力将可能出现下滑，进而影响业务界限和收入水平。

产物投资风险面，标的公司已向投资者充分揭示产物不保证本金安全及低收益，投资风险与损失由录用东说念主自行承担。但资产经管业务的事迹进展受证券市集波动、投资标的自己风险、经管东说念主投资有筹办不实等多重身分影响，可能致产物收益及本金兑付法达到投资者的预期水平。这将顺利缩小投资者认购及抓有标的公司资产经管产物的意愿，进而对资产经管业务界限形成负面影响，终影响标的公司的营业收入与利润水平。

（2）私募股权投资业务风险

标的公司私募股权投资业务主要通过全资子公司东海投资开展。该业务开展中面对的风险主如若投资经管风险和投资退出风险。

投资经管风险面，标的公司动作经管东说念主通过自有资金、召募资金汲引私募投资基金，主要投资于未上市企业股权。标的公司在投资前均会对投资对象进行尽责探访，但尽责探访经由可能会在技能、圭表、信息获取等面存在不足，法识别投资对象的沿途风险；对投资对象可能存在的、司帐违法或其他不当、违法过为不成实时发现；对投资对象的业务发展、技能智力、市集开拓、发展远景等作念出破绽判断，从而可能致投资受损或者项目失败。

投资退出风险面，标的公司的私募股权投资项目往往通过被投资企业IPO、并购重组等式已毕投资退出。相较于熟习发达的成本市集，我国多档次成本市集体系仍在抓续完善经由中，私募投资的退出渠说念相对单、全体投资申报周期偏长。若被投资企业的上市进度不足预期，将顺利致项目全体投资周期相应延迟。即便被投资企业好像按筹办凯旋完成上市，退出时机的选拔与终退出价钱仍将顺利受到二市集行情波动的影响。因此，投资退出风险会致私募股权投资业务收入存在不祥情，进而影响标的公司全体事迹。

5、期货业务风险

标的公司期货业务通过子公司东海期货开展。敷陈期各期，标的公司期货业务分部收入分别为35,739.65万元和40,335.44万元，占标的公司营业收入的比例分别为24.33和22.82。期货业务面对的主要风险包括期货经纪业务风险、利息收入大幅下滑风险等。

期货经纪业务风险面，期货经纪业务手续费收入水平主要取决于客户交游界限、手续费率以及期货交游所手续费减收政策等身分。跟着市集竞争的日趋浓烈，期货行业手续费率抓续下滑，标的公司期货经纪业务面对竞争风险以及盈利智力下降风险。同期，期货交游所手续费减收政策存在定的不祥情。

利息收入大幅下滑风险面，期货业务利息收入包括客户保证金进款利息和自有资金进款利息等。如果利率水平出现大幅下滑，或者客户期货交游界限下降致保证金界限大幅下滑，或者自有资金界限大幅下滑，可能致标的公司利息收入大幅下滑。

6、业务风险

标的公司业务通过子公司东海开展，主要从事证券经纪、证券商榷、资产经管等业务。敷陈期各期，东海营业收入分别为904.55万元和-23,075.56万元，净利润分别为-3,677.45万元和-22,004.61万元。

业务面对的风险主要包括经济环境变化、金融市集变化、货币政策变化、金融就业行业竞争等筹办环境变化风险，信用风险、流动风险、利率风险、汇率风险等筹办风险，以及信息技能、规风控等经管风险。如果标的公司畴昔法抓续有地对境外子公司进行管控，可能会对标的公司的业务、财务景色、筹办事迹及远景产生紧要不利影响，提醒投资者扎眼相干业务风险。

（二）财务风险

1、筹办事迹波动风险

敷陈期各期，东海证券的营业收入分别为146,907.92万元和176,754.36万元，包摄母公司悉数者的净利润分别为2,348.71万元和12,949.01万元，呈现较大波动。当今国内的证券公司事迹受到宏不雅经济周期、成本市集波动、行业政策风向、经济场面等身分影响，畴昔如果这些身分发生紧要不利变化，可能致标的公司钞票经管、投资银行、资产经管、投资交游等业求已毕收益大幅波动，从而致标的公司筹办事迹大幅波动。

2、资产减值风险

标的公司因业务线等闲、业务类型万般，在筹办经由中抓有界限较大、种类宽敞且风险特征相反的金融类资产。相干金融资产的价值受宏不雅经济启动态势、宏不雅产业政策调理、相干行业监管措施变化及证券市集行情大幅波动等多重身分综影响。若畴昔上述身分发生紧要不利变化致相干金融资产价值出现显赫下降，标的公司将面对金融资产减值风险；若出现大额金融资产减值情形，将对其筹办事迹及财务景色产生不利影响。

3、流动风险

流动风险主要指证券公司法以理成本实时获取填塞资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和怡悦经常业务开展的资金需求的风险。凭据《证券公司风险抑制磋商经管办法》相干规章，证券公司的流动覆盖率和净稳定资金率均不得低于。诚然标的公司抓续对流动风险进行追踪，按期评估标的公司流动经管操作及业务运作中的流动风险。但若畴昔筹办环境出现紧要变化或因财务经管不善，标的公司可能出现资金缺口及流动不足的情况，从而对筹办事迹和财务景色形成不利影响。

4、净成本经管风险

我国证监会对质券公司构建了以净成本和流动为中枢的风险抑制磋商体系，其中净成本经管说合证券公司日常筹办管控的关键智商。证券公司净成本界限顺利关联其欠债界限、风险准备金计提要求，并对质券自营、信用交游等中枢业务的开展界限以及新业务履历的请求取得具有要紧影响。若受证券市集剧烈波动、筹办突发事件、业务运营中的不可抗力等身分影响，致标的公司净成本及相干风险抑制磋商发生不利变动或法抓续怡悦监管圭表，标的公司不仅可能面对新业务履历获取受阻、既有业务资质被部分取消或业务界限受限等情形，还可能受到监管部门的行政处罚。若标的公司未能实时调理业务结构与资产配置以诱骗风险抑制磋商，将对其经常筹办、筹办事迹、财务景色及市集声誉产生显赫不利影响。

（三）规风险

证券公司的规风险，是指证券公司过甚使命主说念主员的筹办经管或执业步履违背法律、律例或准则而使证券公司受到法律制裁、被选用监管措施、际遇财产损失或声誉损失的风险。

证券公司的筹办经管既要符相干法律、律例及范例文献的要求，又要怡悦证券监管机构的监管政策，并跟着相干法律律例和监管政策的变化而进行相应调理。若畴昔东海证券的规经管轨制不成依据相干法律律例和监管要求的规章实时新，东海证券的经管层及职工因莫得有履行相干规轨制，受到行政处罚或者被监管机关选用监管措施，则可能致东海证券出现规风险，对上市公司畴昔的筹办和盈利智力形成不利影响。

（四）诉讼及仲裁风险

标的公司在日常筹办经由中，可能在业务拓展、产物遐想与市集广、承销与保荐等中枢业务智商，因同纠纷、使命瑕疵、三包袱等情形，激发客户拿告状讼或请求仲裁等法律圭表。若此类法律圭表作降生判决或仲裁裁决，标的公司可能需承担相应的损失补偿包袱或走嘴包袱，进而对其业务经常开展及筹办事迹、财务景色形成不利影响。

限定当今，标的公司过甚控股子公司存在些许尚未了结的金额较大的诉讼及仲裁案件。其中，标的公司动作原告/请求东说念主的案件，案由主要触及债券交游纠纷及股权投资类纠纷，东海证券因交游敌手走嘴而主动拿起维权诉讼或仲裁，前述案件虽无数已取得生判决或裁决，但因部分被履行东说念主偿付智力不足或已进入停业重整圭表，相干债权的终回收金额实时点存在不祥情，东海证券已按照企业司帐准则在限定敷陈期末的财务敷陈中对相干资产计提了减值准备；标的公司动作被告/被请求东说念主的案件，1起触及证券述说包袱纠纷，1起触及就业同纠纷，东海证券已按照企业司帐准则在限定敷陈期末的财务敷陈中针对相干案件展望可能产生的损失证据展望欠债。若标的公司未能抓续完善业务管控及规风险抑制体系，类似纠纷的发生可能对标的公司筹办事迹形成不利影响，并产生相应法律风险。

（五）政策风险

我国证券行业属于国特准筹办行业，受到严格的监管。我国已平静建立起全位、多档次、较为完竣的证券行业监督经管体系，制定和颁布了系列法律律例、部门规章和范例文献等，对质券行业准入经管、业务监管和日常监管王人进行了严格的范例。东海证券的证券业务在业务许可、业务监督、风险范及东说念主员经管等面均受到证监会等监管机构的严格监管。跟着我国成本市集的不停发展，行业监管政策和法律律例可能随之进行调理，如果国对于证券行业的关联法律律例，如财税政策、业务许可、外汇经管、利率政策、业务收费圭表等发生变化，则可能会引起证券市集的波动和证券行业发展环境的变化，对东海证券的各项业务收入形成定的不利影响。

节 本次交游概况

、本次交游的布景、倡导

（）本次交游的布景

1、造投资银行，助力金融强国建设

刻下，我国正处于以式当代化进强国建设的关键阶段，金融动作国中枢竞争力的要紧组成部分，其质料发展是已毕策略标的的关键复古。为此，国从顶层遐想层面明确了金融强国建设标的，并作出了系列要紧部署。

2023年10月，中央金融使命会议次明确建议“加速建设金融强国”的标的。2025年10月，党的二十届四中全会着眼于式当代化全局，对“十五五”时期加速建设金融强国建议明确要求。2026年3月，国务院编制《中华东说念主民共和国国民经济和社会发展十五个五年斟酌纲目（草案）》，就加速建设金融强国进行部署，建议加速建设特当代金融体系，晋升金融服求实体经济质，化金融机构体系，培育投资银行和投资机构。

进金融强国建设需要建壮的金融机构阐述关键复古作用。通过培育投资银行，将有助于就业当代化产业体系构建与新质出产力发展，扩巨流平对外灵通，晋升我国在市集的影响力，从而就业式当代化建设。

2、政策支抓金融机构通过并购重组作念作念强，动成本市集质料发展

频年来，系列政策出台，饱读吹上市公司包括金融机构通过并购重组晋升中枢竞争力。2023年10月，中央金融使命会议建议“培育投资银行和投资机构，支抓国有大型金融机构作念作念强”。2024年4月，国务院发布《对于加强监管范风险动成本市集质料发展的些许意见》指出，饱读吹上市公司聚焦主业，综诈欺并购重组、股权激励等式提发展质料；支抓头部机构通过并购重组、组织窜改等式晋升中枢竞争力，饱读吹中小机构差异化发展、特化筹办。2024年9月，证监会发布《对于化上市公司并购重组市集改造的意见》，建议“支抓上市证券公司通过并购重组晋升中枢竞争力，加速建设投资银行”。

在政策支抓下，并购重组已成为金融机构化资源配置、晋升服求实体经济智力的有举措。部分证券公司通过并购重组加强资源整，晋升综金融就业智力，助力成本市集质料发展。

3、加速建设金融强省，晋升全省金融发展能

“十四五”时期，江苏矍铄不移走特金融发展之路，坚决扛起经济大省挑大梁的包袱担当，以化金融改造为根柢能源，加速构建当代金融体系，进水平灵通作，金融发展动能抓续增强。2026年以来，省委常委会、省委金融委员会会议屡次强调，要锚定金融强省建设标的，统筹风险、强监管、促发展，为“十五五”质料发展提供有劲金融复古。

在此布景下，省内法东说念主券商之间的整将有助力江苏金融强省建设迈向新阶段，不仅能为江苏及长三角体化发展注入刚劲的金融动能，也将为天下范围内区域金融资源的化配置探索训诫。

（二）本次交游的倡导

1、本次交游成心于落实国策略，就业区域发展大局

长三角地区资源天禀越、经济活力刚劲，刻下正处策略利好访佛、紧要布局访佛的历史机遇期。东吴证券与东海证券同属江苏原土券商，本次交游有助于壮大原土法东说念主券商实力，晋升全省金融发展能。交游完成后，可促进苏州、常州两地金融资源的互通互融与省内金融要素的协同，动产业链、窜改链、资金链度融，就业苏州、常州及全省的产业升与新质出产力培育，赋能苏锡常王人市圈建设，好就业长三角体化发展策略。

2、本次交游有助于增强中枢竞争力，助力已毕可抓续发展

本次交游稳当证券公司作念强作念、提质增的发展向，是东吴证券落实“十五五”发展策略，向投资银行标的迈进的关键举措。多年来，公司坚抓凭据地策略，走好特化发展说念路，筹办质料和综实力稳步晋升。并购重组是行业质料发展的要紧旅途，本次交游将有助于公司将中枢凭据地由苏州拓展至苏锡常王人市圈，从而壮大在长三角主战场的综竞争力，增强成本实力，扩大市集份额，化业务结构，已毕能跃升，也将超过夯实市集对于公司永恒发展的信心。

3、本次交游有助于阐述协同应，晋升国有成本筹办率

东吴证券、东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等面各具特，具有较强互补。东吴证券恒久坚抓特化筹办、差异化发展，在投行、债券、臆测、自营等多个域行业具备较强竞争力。东海证券动作扎根常州、耕长三角的综券商，在钞票经管、固定收益、期货与滋生品等业务域具有特势。若本次交游凯旋达成，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源天禀与就业智力等面已毕势互补，开释协同应，有晋升筹办质，为推进创造大价值。

二、本次交游案轮廓

上市公司拟以刊行股份及支付现款的式向共60名交游对购买东海证券83.68的股权，本次交游不触及召募配套资金。本次交游完成后，东海证券将成为上市公司的控股子公司。

三、本次交游的具体案

（）刊行股份的种类、面值及上市所在

本次交游中，上市公司以刊行股份及支付现款的式购买标的资产，所触及刊行股份的种类为东说念主民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市所在为上交所。

（二）刊行对象

本次交游刊行股份的交游对为常投集团等60名东海证券推进。

（三）刊行股份的订价依据、订价基准日和刊行价钱

1、订价依据

凭据《重组经管办法》相干规章，上市公司刊行股份的价钱不得低于市集参考价的80；市集参考价为订价基准日前20个交游日、60个交游日或者120个交游日的公司股票交游均价之。订价基准日前些许个交游日公司股票交游均价＝决议公告日前些许个交游日公司股票交游总额/决议公告日前些许个交游日公司股票交游总量。

2、订价基准日

本次刊行股份购买资产的订价基准日为上市公司审议本次交游事项的四届董事会三十五次（临时）会议决议公告日。

3、刊行价钱

本次刊行股份购买资产的订价基准日前20个交游日、60个交游日和120个交游日的公司股票交游价钱如下：

经交游各友好协商，本次刊行价钱为订价基准日前20个交游日公司股票交游均价，即9.46元/股，符《重组经管办法》的相干规章。

在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次刊行价钱将按照证监会和上交所的相干法则进行相应调理。

（四）交游金额及对价支付式

中企华评估以2025年12月31日为评估基准日出具了《资产评估敷陈》（中企华评报字（2026）8335号），限定评估基准日，东海证券股权的评估值为1,376,516.64万元。基于上述评估效果并经各协商，详情东海证券推进沿途职权全体交游价钱为1,376,516.64万元，东海证券83.68股权的交游对价为1,151,850.06万元。

本次交游由上市公司以刊行股份及支付现款的式向交游对进行支付，本次交游支付式的安排明细如下：

单元：万元

（五）刊行数目

本次刊行股份购买资产的刊行股份数目的贪图式为：向各交游对刊行股份数目=以刊行股份面容向各交游对支付的交游对价/本次刊行价钱，刊行股份总和量=向各交游对刊行股份的数目之和。

向交游对刊行的股份数目不为整数时，则向下取整精准至股，不足1股部分计入上市公司成本公积。

本次刊行股份及支付现款购买资产的刊行数目为1,140,194,369股，刊行股份数目具体情况如下：

在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次刊行股份数目也随之进行调理。本次刊行股份购买资产的股份终刊行数目以上交所审核通过并经证监会注册答应的刊行数目为准。

立财务参谋人

二〇二六年六月

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